Jenny zaprzyjaźnia się z młodą modelką Agnes, która namawia ją do odkrycia jej dzikiej strony i konfrontacji z Eleanor, która wykorzystuje jej projekty. Serena spotyka artystę Aarona i od początku czuje się z nim związana. Blair stara się uwieść Chucka, ale to okazuje się to być trudniejsze niż myślała...